Política de prevenção

1. OBJETIVO 

A nossa Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Combate ao Financiamento de Terrorismo e Proliferação  de Armas de Destruição em Massa (PPLD/FTP), foi desenvolvida com o objetivo de formalizar as diretrizes  estabelecidas e promover a adequação das atividades operacionais para mitigar os riscos que configurem  indícios destes crimes e outras ações ilícitas prevenindo, assim, a utilização da Fran Corporation Universal  Sociedade de Crédito Direto S.A., para fins de atividades relacionadas a crimes previstos em Leis Brasileiras e  Normas Internacionais em que o país é signatário. 

A Fran S.A. , por meio desta Política estabelece os conceitos e as diretrizes a serem seguidas por todos os seus  acionistas, conselheiros, diretores, demais colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros de negócio e  demais partes interessadas, orientados pela Área de Compliance que adotará normas internas, padrões,  procedimentos, treinamentos, comunicação corporativa, recebimento, análise preliminar, classificação,  tratamento, monitoramento, investigação, tomada de decisão, reporte das denúncias, medidas preventivas,  corretivas e punitivas e encerramento das ocorrências, a fim tornar a nossa Instituição, em todas as áreas,  aderente e cumpridora desta Política. 

2. VIGÊNCIA 

Esta Política tem vigência a partir da data de sua aprovação e assinatura vigorando por prazo indeterminado.  Para assegurar sua relevância e alinhamento contínuo com as melhores práticas de Governança Corporativa e  Compliance, bem como com o nosso contexto operacional e regulatório do sistema financeiro nacional, ela está  sujeita a um processo formal e estruturado de revisão periódica. 

2.1 Processo de Revisão: 

a. Periodicidade – A Diretoria de Compliance conduzirá uma revisão anual desta Política.  Adicionalmente, fará revisões extraordinárias sempre que mudanças significativas na legislação  aplicável, nas práticas de negócios da Instituição ou em outros fatores externos justificarem sua  atualização; 

b. Consulta a Stakeholders – Como parte do processo de revisão, nos comprometemos a consultar uma  gama diversificada de stakeholders, tanto internos quanto externos. Isso incluirá, mas não se limitará,  a colaboradores, acionistas, clientes, fornecedores, e demais partes interessadas. O objetivo é coletar  feedback valioso que possa orientar aprimoramentos desta Política; 

c. Mecanismo de Feedback – Estabeleceremos canais acessíveis e confidenciais para que os stakeholders possam enviar suas sugestões, preocupações e recomendações relativas a esta Política. Esses canais  serão amplamente divulgados e facilmente acessíveis através do website da Fran S.A. e de outros  meios de comunicação internos e externos; e 

d. Aprovação e Divulgação de Alterações – Qualquer alteração proposta nesta Política, resultante do  processo de revisão, será submetida à aprovação da Alta Administração. Após a aprovação e  assinatura, divulgaremos as alterações amplamente de maneira transparente, incluindo a  comunicação direta às partes afetadas. Disponibilizaremos um Termo de Ciência e Adesão atualizado  às partes afetadas, refletindo suas alterações.

3. DEFINIÇÕES 

Para uma compreensão e implementação eficaz desta política, é fundamental que todos os gestores, demais  colaboradores e partes interessadas estejam familiarizados com as seguintes definições, que refletem não  apenas os padrões internacionais, normas e regulamentações vigentes, mas também nossa interpretação  institucional destes conceitos no contexto de nossas operações: 

3.1 PLD/FTP – Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e Proliferação de Armas  de Destruição em Massa – Refere-se a um conjunto de políticas, procedimentos e controles  implementados compulsoriamente por instituições financeiras e outras entidades para detectar, prevenir  e reportar essas atividades suspeitas, em conformidade com regulamentações legais; 

3.2 Lavagem de Dinheiro – É o processo pelo qual o criminoso transforma recursos ganhos em atividades  ilegais em recursos com uma origem aparentemente legal ao ocultar ou dissimular a natureza, origem,  localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta  ou indiretamente, de infração penal; 

3.3 Financiamento ao Terrorismo e Armas – Consiste na reunião de fundos e/ou capital para a realização de  atividades terroristas ou apoio àqueles que incentivam, planejam ou cometem atos de terrorismo ou de  proliferação de armas. Esses fundos podem ser doações ou ganho de diversas atividades lícitas de  negócios ou ilícitas tais como tráfico de drogas, prostituição, crime organizado, contrabando, extorsões,  sequestros e fraudes; 

3.4 Banco Central do Brasil – BCB / BaCen – É uma autarquia federal, caracterizada pela ausência de  vinculação ao Ministério do Governo Federal e que possui autonomia técnica, operacional, administrativa  e financeira. Ele tem por objetivo fundamental assegurar a estabilidade de preços, além de zelar pela  estabilidade e pela eficiência do sistema financeiro, suavizar as flutuações do nível de atividade econômica  e fomentar o pleno emprego; 

3.5 COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras – É a autoridade central do sistema de prevenção  e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de  destruição. O Coaf é vinculado administrativamente ao BCB, dotado de autonomia técnica e operacional  com atuação em todo o território nacional; 

3.6 Pessoa Exposta Politicamente (PEP) – Para fins de cumprimento das normas nacionais acerca do tema,  consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham  desempenhado nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências  estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes em todas as esferas de poderes e níveis  de gestão, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.  

Devemos obter de nossos clientes informações que permitam caracterizá-los ou não como PEP e  identificar a origem dos fundos envolvidos nas transações dos clientes assim caracterizados. 

a. PEP Pessoa Natural – São consideradas como PEP as pessoas naturais brasileiras nas seguintes  condições: 

i Detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; 

ii Ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União: 

• de ministro de estado ou equiparado;

• de natureza especial ou equivalente;  

• de presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas,  empresas públicas ou sociedades de economia mista; e 

• do Grupo Direção e Assessoramento Superiores (DAS), nível 6, ou equivalentes. 

iii Membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal, dos tribunais superiores,  dos tribunais regionais federais, do trabalho e eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do  Trabalho e do Conselho da Justiça Federal; 

iv Membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça  Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e  do Distrito Federal; 

v Membros do Tribunal de Contas da União, o Procurador-Geral e os Subprocuradores-Gerais do  Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; 

vi Presidentes e os tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos; 

vii Governadores e os Secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais,  os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e distrital  e os presidentes de Tribunais de Justiça, Tribunais Militares, Tribunais de Contas ou equivalentes  dos Estados e do Distrito Federal; 

viii Prefeitos, os Vereadores, os Secretários Municipais, os presidentes ou equivalentes de entidades  da administração pública indireta municipal e os Presidentes de Tribunais de Contas ou  equivalentes dos Municípios; e 

ix Dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado. 

b. PEP Pessoa Estrangeira – São consideradas como PEP as pessoas naturais estrangeiras que exerçam  ou exerceram funções públicas proeminentes em um país estrangeiro, tais como chefes de estado ou  de governo, políticos de escalões superiores, ocupantes de cargos governamentais de escalões  superiores, oficiais-generais e membros de escalões superiores do Poder Judiciário, executivos de  escalões superiores de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos; 

c. PEP Pessoa Jurídica – São consideradas como PEP as pessoas jurídicas que sejam controladas, direta  ou indiretamente, por pessoa politicamente exposta; e 

d. PEP Relacionado – São considerados como relacionados a PEP as pessoas nas seguintes situações: 

i Familiares de PEP, sendo considerados os parentes em linha reta até o primeiro grau, o cônjuge, o  companheiro, a companheira, o enteado e a enteada; 

ii Pessoa politicamente exposta constituída como procurador ou preposto; 

iii Estreito colaborador de PEP: 

▪ pessoas naturais que são conhecidas por terem sociedade ou propriedade conjunta em pessoas  jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, que figurem como  mandatárias, ainda que por instrumento particular, ou possuam qualquer outro tipo de estreita  relação de conhecimento público com uma pessoa exposta politicamente; e

▪ pessoas naturais que têm o controle de pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem  personalidade jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício de uma pessoa  exposta politicamente. 

iv Que realizam movimentação habitual de recursos financeiros de ou para pessoa politicamente  exposta cliente da instituição, não justificada por eventos econômicos, como a aquisição de bens  ou a prestação de serviços. 

3.7 KYC – “Know Your Customer” – Conheça seu Cliente – é um conjunto de regras, procedimentos e controles  pelos quais se obtém informações dos Clientes com a finalidade de, previamente, conferir sua reputação,  idoneidade e veracidade dos dados cadastrais informados; 

3.8 KYP – “Know Your Partner” – Conheça seu Parceiro – é um conjunto de regras, procedimentos e controles  pelos quais se obtém informações dos Parceiros com a finalidade de, previamente, conferir sua reputação,  idoneidade e veracidade dos dados cadastrais informados; 

3.9 KYS – “Know Your Supplier” – Conheça seu Fornecedor e Prestador de Serviço – é um conjunto de regras,  procedimentos e controles pelos quais se obtém informações dos Fornecedores com a finalidade de,  previamente, conferir sua reputação, idoneidade e veracidade dos dados cadastrais informados; e 

3.10 KYE – “Know Your Employee” – Conheça seu Colaborador – é o processo pelo qual se obtém informações  dos seus Colaboradores com a finalidade de, previamente, conferir sua reputação, idoneidade e  veracidade dos dados cadastrais informados. 

4. NORMAS APLICÁVEIS 

Esta Política está alinhada às nossas normas internas bem como às regulamentações do Banco Central do Brasil  e outras legislações aplicáveis ao setor financeiro. Todos aqueles a quem essa Política for aplicável deverão  observar as leis e normas e/ou leis abaixo indicadas: 

4.1 Lei nº 9.613 de 1998 – Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro – Dispõe sobre os crimes de "lavagem"  ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos  previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras  providências; 

4.2 Lei nº 13.810 de 2019 – Dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho  de Segurança das Nações Unidas, incluída a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e  de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de terrorismo, de seu  financiamento ou de atos a ele correlacionados; 

4.3 Circular BCB nº 3.978 de 2020 – Dispõe sobre a Política, os procedimentos e os controles internos a serem  adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil visando à prevenção da  utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e  valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto  na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016; 

4.4 Carta Circular BCB nº 4.001 de 2020 – Divulga relação de operações e situações que podem configurar  indícios de ocorrência dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a  Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento ao terrorismo, previstos na Lei nº 13.260, de 16  de março de 2016, passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf);

4.5 Lei nº 12.846 de 2013 – Lei Anticorrupção Brasileira – Dispõe sobre a responsabilização administrativa e  civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e  dá outras providências; 

4.6 Lei nº 13.709 de 2018 – Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) – Dispõe sobre o tratamento de  dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público  ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre  desenvolvimento da personalidade da pessoa natural; 

4.7 Lei nº 13.260 de 2016 – Regulamenta o disposto no inciso XLIII do art. 5º da Constituição Federal,  disciplinando o terrorismo, tratando de disposições investigatórias e processuais e reformulando o  conceito de organização terrorista; e 

4.8 Resolução COAF n° 29 de 2017 – Dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas pessoas  reguladas pelo COAF. 

As Normas e Leis citadas não esgotam toda a legislação aplicável às nossas atividades. A Área de Compliance é  responsável por verificar eventual atualização, revogação e a edição de novas normas, em cumprimento à  integralidade dos procedimentos de monitoramento e seleção previstos na Circular BCB nº 3.978 de 2020. 

5. PRINCÍPIOS BÁSICOS 

Os Princípios Básicos da Política de Prevenção e Combate à Corrupção da Fran S.A. orientam todas as nossas  ações e decisões, assegurando a integridade, transparência, responsabilidade, conformidade, equidade e  prevenção. Esses princípios são fundamentais para manter a confiança dos stakeholders e garantir a ética nas  operações da Instituição: 

5.1 Integridade – Manter a honestidade e a moralidade em todas as operações e relações da Instituição; 

5.2 Transparência – Garantir clareza e abertura nas ações e decisões, promovendo a confiança dos nossos  stakeholders; 

5.3 Responsabilidade – Assegurar que todos os envolvidos cumpram suas obrigações e respondam por suas  ações; 

5.4 Conformidade – Observar rigorosamente todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis, bem como  nossas políticas internas; 

5.5 Equidade – Tratar todos os stakeholders de maneira justa e imparcial, sem favorecimentos ou  discriminações; e 

5.6 Prevenção – Adotar medidas proativas para identificar e mitigar riscos de lavagem de dinheiro e  financiamento ao terrorismo antes que ocorram. 

6. DIRETRIZES 

As Diretrizes são orientações específicas que detalham como os princípios básicos devem ser implementados na  prática. Elas fornecem um conjunto de regras, procedimentos e políticas que nos ajudam a garantir que os  princípios básicos sejam seguidos de maneira consistente e eficaz. As diretrizes para esta Política incluem:

6.1 Confidencialidade e Proteção dos Dados – Devemos garantir a confidencialidade das informações  relacionadas à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, protegendo os dados e a identidade  dos indivíduos envolvidos ao longo de todo o processo de reporte e análise; 

6.2 Canais Seguros de Comunicação – Disponibilizar canais seguros, acessíveis e de fácil utilização para o  reporte de atividades suspeitas, incluindo um endereço de e-mail dedicado e/ou uma plataforma online.  Estes canais devem ser amplamente divulgados entre todos os colaboradores, clientes, parceiros e demais  partes interessadas; 

6.3 Não Retaliação – Estabelecer uma cultura justa, assegurando que nenhum indivíduo sofra qualquer forma  de retaliação, discriminação ou penalidade por reportar informações de boa-fé; 

6.4 Tratamento Justo e Imparcial – Assegurarmos que todas as informações reportadas sejam tratadas de  maneira justa, imparcial e profissional, com análises conduzidas por pessoal qualificado e, quando  necessário, com o auxílio de terceiros independentes; 

6.5 Resposta Tempestiva – Comprometer-se a analisar e, quando aplicável, tomar as medidas corretivas em  um prazo razoável, mantendo as partes informadas sobre o progresso da análise, dentro dos limites  permitidos pela confidencialidade; 

6.6 Ações Corretivas e Preventivas – Tomarmos as medidas corretivas e/ou disciplinares apropriadas em  resposta às informações confirmadas de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo. Além disso,  implementar ações preventivas para evitar a recorrência de tais situações; 

6.7 Registro e Documentação – Manter um registro detalhado de todas as informações relacionadas à  lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo reportadas, análises realizadas e ações corretivas  tomadas, assegurando a rastreabilidade e a transparência do processo; 

6.8 Cadastro de Pessoas e Informações – O cadastro de pessoas e informações é uma parte fundamental da  PLD/FTP. Este processo deve atestar a qualidade das informações, a fim de permitir a adequada  identificação, qualificação e classificação desses clientes e ser realizado com base na apuração dos riscos  de ocorrência da prática do crime de lavagem de dinheiro. Os procedimentos incluem a consulta sobre a  veracidade, idoneidade e atualidade das informações, classificação de agentes, e validação de  informações em fontes públicas ou privadas; 

6.9 Intercâmbio de Informações – Devemos possuir mecanismos para o intercâmbio de informações entre  nossos membros com o objetivo de evitar que falhas na comunicação entre as unidades de controles  internos impeçam o cumprimento das obrigações relacionadas à PLD/FTP. O intercâmbio de informações  deve considerar a relevância do risco identificado em cada caso, sempre em alinhamento com a avaliação  interna de risco; 

6.10 Revisão e Melhoria Contínua – Realizar revisões periódicas desta Política para identificar oportunidades  de melhoria e assegurar que ela permaneça eficaz e alinhada com as melhores práticas de Governança  Corporativa; e 

6.11 Treinamento e Conscientização – Promover programas regulares de treinamento e conscientização para  todos os colaboradores e partes interessadas, reforçando a importância da Política e incentivando a  comunicação aberta e ética dentro da Instituição, com ênfase especial na prevenção à lavagem de  dinheiro e financiamento ao terrorismo.

7. INDÍCIO DE AÇÕES FINANCEIRAS CRIMINOSAS 

Em conformidade com o estipulado nesta Política, é de suma importância que todos os administradores e  demais colaboradores tenham conhecimento das operações que configuram indícios de lavagem de dinheiro e  financiamento ao terrorismo, assim merecendo acompanhamento e monitoramento da Área de Compliance nas  operações: 

7.1 Volume e Região – Cujas características, seja volume, região onde se localiza o Usuário ou qualquer outro  dado atípico, evidenciem ou indiquem atuação em nome de terceiros; 

7.2 Modalidades Operacionais – Que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada  relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s); 

7.3 Finalidade – Realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente,  fundamento econômico; 

7.4 Origem Econômica – Financeiras que parecem desnecessariamente complexas ou não têm uma origem  econômica clara podem indicar uma tentativa de ocultar a origem dos fundos; 

7.5 Beneficiário Final – Em que não seja possível identificar o beneficiário final; 

7.6 Fragmentadas – Várias transações menores em vez de uma grande transação pode ser um sinal de  tentativa de evitar a detecção de valores elevados; e 

7.7 Intermediários – Com uso de terceiros, como agentes financeiros ou intermediários, para realizar  transações em nome de outra pessoa ou entidade pode ser um sinal de tentativa de ocultação da  verdadeira origem dos fundos. 

É importante ressaltar que esses indícios por si só não são suficientes para afirmar com certeza a existência de  lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo. A Circular Nº 4.001 de 2020 divulga relação de operações  e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos  e valores norteando uma análise mais aprofundada por parte da Área de Compliance. 

8. MONITORAMENTO DE OPERAÇÕES ATÍPICAS 

O monitoramento de operações atípicas é um procedimento que as instituições financeiras devem adotar para  identificar transações que se desviem do padrão usual levantando suspeitas de possíveis envolvimentos com  atividades ilegais. 

8.1 Comunicação ao COAF 

A Área de Compliance, para os fins do disposto no art. 11, inciso II, da Lei nº 9.613/98, deve comunicar ao  Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF e demais órgãos reguladores, todas as operações ou  propostas de operações que possam configurar a existência de indícios de ilícito penal de lavagem de dinheiro  em, no máximo, 24h (vinte e quatro horas) a partir da apuração da existência de operação passível de  comunicação por meio do: 

a. Do Sistema de Controle de Atividades Financeiras (SISCOAF); ou 

b. Do Sistema de Registro de Denúncias, Reclamações e Pedidos de Informações (RDR) quando aplicável.

A Fran S.A., em caso da inexistência de comunicações em determinado ano, na forma disposta no art. 11 da Lei  nº 9.613 de 1998, efetuará obrigatoriamente até 31 de janeiro do ano subsequente a Comunicação de Não  Ocorrência ou “Declaração Negativa” ao SISCOAF conforme orientação do órgão.  

8.2 Registro das Ocorrências 

A Área de Compliance deve manter os registros das conclusões de suas análises acerca de operações ou  propostas de operação que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações referentes aos  indícios de ilícito penal ou lavagem de dinheiro pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior, em  caso de determinação dos órgãos reguladores. 

Todas as informações que tratam de indícios ou suspeitas de lavagem de dinheiro e combate ao financiamento  do terrorismo são de caráter confidencial, não devendo, em hipótese alguma, serem disponibilizadas a terceiros  que não os órgãos reguladores. 

9. AVALIAÇÃO DE EFETIVIDADE 

Conforme Artigo 62 da Circular do BC nº 3.978 de 2020, a Área de Compliance deverá a cada ano, com data base em 31 de dezembro, avaliar a efetividade desta Política, encaminhado, para ciência, até 31 de março do  ano seguinte ao da data-base para o Comitê de Auditoria, ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. 

O Compliance deve ainda elaborar um plano de ação destinado a solucionar as deficiências identificadas por  meio da avaliação de efetividade, acompanhar sua implementação e documentá-lo por meio de relatório de  acompanhamento. 

O plano de ação e o respectivo relatório de acompanhamento devem ser encaminhados para ciência e avaliação  para o Comitê de Auditoria, ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, até 30 de junho do ano  seguinte ao da data-base. 

10. DISPOSIÇÕES FINAIS 

É de fundamental importância o comprometimento da Alta Administração em cumprir e fazer cumprir esta  Política e demais Políticas Complementares de forma que todo este arcabouço se incorpore à nossa Cultura  Organizacional. 

Caso você tenha alguma opinião ou sugestão quanto a esta Política, teremos prazer de lhe escutar.